Nici acum nu se știe exact de ce Hannibal nu a atacat decisiv Roma după victoria de la Cannae din anul 216 î.H. Abia în anul 211 î.H. Hannibal încearcă o astfel de acțiune, nereușită. Roma are timp să-și refacă legiunile și în anul 205 î.H. generalul roman Scipio, numit și ”Africanul” trece în Africa și obține deja două victorii în fața cartaginezilor.
În anul 202 î.H. Hannibal este chemat de urgență în Africa. Revine cu 20 000 de oameni, cifră la care se adaugă 12 000 de cartaginezi, 12 000 mercenari africani și 2 000 călăreți numizi. Scipio avea la dispoziție între 25 000- 30 000 de pedestrași și 6 000 călăreți- cei mai mulți fiind numizi.
Diferența dintre cele două armate stă în calitatea trupelor, oastea romană este mai omogenă și mai bine antrenată. În tabăra lui Hannibal numai contingentul adus din Italia era format din războinici buni.
General roman Scipio respinge propunerea inițială de pace a lui Hannibal și îi transmite acestuia să se pregătească de luptă.
Scipio își dispune unitățile una în spatele celeilalte pentru a oferi spațiu elefanților de luptă din armata adversă de a avansa fără a provoca victime romanilor. Scipio își pune cavaleria pe flancuri și o rezervă solidă în spate- triarii. Hannibal așează elefanții în față, cavaleria pe flancuri și, la fel ca Scipio își păstrează cei mai buni luptători în rezervă.
Elefanții sunt speriați de trâmbițe și provoacă mai multe daune liniilor cartagineze iar restul se retrag printre liniile romane. Superioară numeric, cavaleria romană o bate pe cea a lui Hannibal. Lupta se mută în linia a doua acolo unde hastati și principes romani resping trupele auxiliare cartagineze, primele două linii ale lui Hannibal încearcă să se refugieze în linia a III-a, a veteranilor, dar aceștia nu-i acceptă și chiar îi atacă.
Observând că linia a III-a a lui Hannibal (cei mai buni luptători) este intactă, Scipio mută strategic: retrage pe flancuri pe principes și hastati și avansează triarii. Are loc o ciocnire frontală între 20 000 de cartaginezi și 24 000 de romani. Lupta este foarte dură fiind implicate cele mai bune trupe. Se crează timp suficient ca cei 6 000 de călăreți din armata romană să reintre în luptă după ciocnirea inițială cu cavaleria lui Hannibal atacând decisiv spatele armatei cartagineze.